Vente d'actifs ou vente d'actions ? Le choix qui peut changer 500 000 $ dans votre poche
Avant même de négocier un prix, les vendeurs et les acheteurs d'entreprises doivent trancher une question qui pèse souvent plus lourd que le prix lui-même : structure-t-on la transaction comme une vente d'actions ou une vente d'actifs ? Ce choix, trop souvent relégué au second plan, détermine directement combien d'impôt le cédant paiera, quels risques l'acheteur héritera, et parfois même si la transaction se conclura du tout.
Selon Revenu Québec, l'exonération cumulative des gains en capital (ECGC) permet à un particulier admissible d'exonérer jusqu'à 1 250 000 $ de gain réalisé sur la vente d'actions admissibles en 2025 — un avantage qui ne s'applique tout simplement pas à une vente d'actifs. Comprendre cette distinction est essentiel pour tout entrepreneur qui songe à transférer son entreprise.
Vente d'actions : vendre l'entreprise dans son ensemble
Dans une vente d'actions, le propriétaire cède ses parts de la société à l'acheteur, qui devient alors propriétaire de l'entité juridique au complet : actifs, mais aussi passifs, contrats, employés et obligations fiscales.
Avantages pour le vendeur :
Le gain réalisé est un gain en capital, imposable à seulement 50 %
Si les actions se qualifient comme actions admissibles de petite entreprise (AAPE), le vendeur peut réclamer l'ECGC et éviter l'impôt sur une partie ou la totalité du gain
Un couple ou une famille dont plusieurs membres détiennent des actions admissibles peut multiplier l'exonération — une stratégie de cristallisation souvent mise en place lors d'un gel successoral
La transaction est plus simple sur le plan juridique : pas besoin de réévaluer chaque actif individuellement
Au Québec, la vente d'actions d'une société est exonérée de TPS/TVQ
Pour être admissibles à l'ECGC, les actions doivent généralement respecter trois critères : être détenues par un particulier ou une fiducie depuis au moins 24 mois, provenir d'une société privée sous contrôle canadien (SPCC), et être rattachées à une entreprise exploitée activement au Canada pour au moins 90 % de la juste valeur marchande de ses actifs au moment de la vente.
Vente d'actifs : cibler ce qu'on achète réellement
Dans une vente d'actifs, c'est la société elle-même — et non l'actionnaire — qui vend ses biens : équipements, inventaires, immeubles, clientèle, propriété intellectuelle. L'acheteur choisit précisément ce qu'il acquiert, sans hériter automatiquement des dettes ou des risques légaux de l'entreprise.
Pourquoi les acheteurs préfèrent souvent cette structure :
Ils peuvent amortir fiscalement le prix payé pour chaque actif, réduisant leur revenu imposable dans les années suivantes
Ils évitent de reprendre les passifs inconnus de la société : cotisations fiscales impayées, poursuites latentes, garanties non déclarées
Ils ciblent uniquement les actifs qu'ils veulent, sans être liés aux engagements contractuels existants
Pourquoi c'est généralement moins avantageux pour le vendeur :
Aucun accès à l'ECGC : le gain est imposé actif par actif, et certains montants sont traités comme un revenu d'entreprise imposable à 100 % plutôt que comme un gain en capital
Double palier d'imposition : la société paie d'abord l'impôt corporatif sur la vente, puis l'actionnaire paie l'impôt personnel lorsque les liquidités lui sont versées (souvent sous forme de dividende)
La transaction est plus lourde sur le plan administratif, chaque actif devant être identifié et transféré individuellement
La vente d'actifs (contrairement à la vente d'actions) est généralement assujettie à la TPS/TVQ, sauf si elle porte sur la quasi-totalité des biens nécessaires à l'exploitation de l'entreprise
L'essentiel en un coup d'œil
Pour résumer les différences les plus importantes entre les deux structures :
Ce qui est vendu. Dans une vente d'actions, ce sont les parts de la société qui changent de mains. Dans une vente d'actifs, ce sont les biens de la société qui sont transférés un à un.
Traitement fiscal du vendeur. La vente d'actions génère un gain en capital, imposable à seulement 50 %. La vente d'actifs, elle, est souvent traitée en partie comme un revenu, imposable jusqu'à 100 %.
Accès à l'exonération (ECGC). Disponible uniquement dans le cas d'une vente d'actions, si celles-ci sont admissibles (AAPE). Aucun accès possible avec une vente d'actifs.
Paliers d'imposition. Un seul palier, au niveau personnel, pour la vente d'actions. Deux paliers pour la vente d'actifs : corporatif d'abord, puis personnel lorsque les fonds sont versés à l'actionnaire.
Passifs transférés. Automatiquement inclus dans une vente d'actions. Exclus par défaut dans une vente d'actifs, sauf entente contraire.
Amortissement fiscal pour l'acheteur. Limité dans une vente d'actions. Optimisé dans une vente d'actifs, puisque l'acheteur peut attribuer un nouveau coût fiscal à chaque bien acquis.
TPS/TVQ. Généralement exonérée dans une vente d'actions. Généralement applicable dans une vente d'actifs, sauf exception pour la quasi-totalité des biens d'exploitation.
La vente hybride : un compromis possible
Il arrive que l'acheteur et le vendeur s'entendent pour combiner les deux structures : une partie des actions est vendue pour permettre au cédant de profiter de l'ECGC, pendant que l'acheteur acquiert certains actifs pour maximiser son coût fiscal amortissable. Cette approche, dite hybride, peut satisfaire les deux parties, mais elle est plus complexe à structurer et exige une planification fiscale rigoureuse, idéalement bien avant l'entame des négociations.
Un enjeu qui se négocie, pas qui s'impose
Dans la grande majorité des transactions mid-market au Québec, le vendeur privilégiera naturellement la vente d'actions pour son traitement fiscal avantageux, tandis que l'acheteur poussera vers une vente d'actifs pour limiter son risque et maximiser son amortissement. Cette tension est normale — et c'est précisément pourquoi la structure de la transaction fait partie intégrante de la négociation, au même titre que le prix. Un acheteur qui insiste pour une vente d'actifs devra souvent compenser le désavantage fiscal du vendeur par un prix plus élevé.
Pourquoi s'entourer d'experts dès le début du processus
Le choix entre vente d'actions et vente d'actifs ne devrait jamais se faire au moment de signer la lettre d'intention. Une planification fiscale en amont — parfois plusieurs années avant la transaction — permet souvent de préserver l'admissibilité à l'ECGC, d'organiser un gel successoral ou de structurer la société pour maximiser la valeur nette reçue par le cédant.
Chez Optivest, nous accompagnons les entrepreneurs québécois à travers l'ensemble du processus de transfert d'entreprise : valorisation, modélisation financière, structuration fiscale de la transaction, préparation du CIM et du teaser, gestion de la data room et des NDA, jusqu'à la coordination avec les notaires, avocats et fiscalistes impliqués dans le dossier. Notre rôle est de vous aider à choisir la structure qui protège le mieux la valeur que vous avez bâtie.
Vous songez à transférer votre entreprise et vous vous demandez quelle structure maximiserait votre produit net de vente ? Contactez notre équipe pour en discuter.