L'earn-out en fusion-acquisition : combler l'écart de prix entre acheteur et vendeur
Un vendeur souhaite obtenir 100 M$ pour son entreprise. L'acheteur, de son côté, offre 70 M.Uneˊcartde30M. Un écart de 30 M .Uneˊcartde30M qui, sur papier, pourrait faire échouer la transaction. Pourtant, ce type de désaccord se règle fréquemment grâce à un mécanisme bien connu des intermédiaires en fusion-acquisition : l'earn-out.
Qu'est-ce qu'un earn-out ?
L'earn-out est une clause contractuelle qui divise le prix de vente en deux composantes : un montant payé comptant à la clôture de la transaction, et un solde payé ultérieurement, conditionnel à l'atteinte d'objectifs précis par l'entreprise au cours des mois ou des années suivant la vente.
Dans l'exemple ci-dessus, les parties pourraient s'entendre sur un paiement de 70 M$ à la clôture, avec la possibilité pour le vendeur de recevoir jusqu'à 30 M$ additionnels si l'entreprise atteint certaines cibles de performance dans les années qui suivent. L'écart de valorisation n'est donc pas éliminé : il est transformé en pari partagé sur la performance future de l'entreprise.
Des objectifs mesurables, fixés au contrat
Les cibles d'un earn-out doivent être définies avec précision dans la convention d'achat-vente, afin d'éviter toute ambiguïté au moment du calcul. Les critères les plus courants incluent :
L'atteinte d'un chiffre d'affaires annuel cible (par exemple, 50 M$)
L'atteinte d'un BAIIA cible (par exemple, 10 M$)
Le maintien d'un taux de rétention de la clientèle (par exemple, 90 %)
Le développement d'un nouveau marché ou le lancement d'un produit clé
Plus les critères sont clairs, mesurables et indépendants de décisions discrétionnaires de l'acheteur, plus l'earn-out a de chances de se dérouler sans litige.
Les avantages pour l'acheteur
Limiter le risque de surpayer pour une entreprise dont le potentiel futur reste incertain au moment de la transaction
Préserver sa trésorerie initiale, en étalant une partie du paiement dans le temps
Maintenir l'implication du vendeur (ou de son équipe de direction) pendant la période de transition, ce qui favorise la continuité opérationnelle
Les avantages pour le vendeur
Conserver la possibilité d'atteindre le prix demandé, plutôt que d'accepter une décote définitive
Démontrer sa confiance dans le potentiel de croissance de l'entreprise qu'il a bâtie, ce qui peut renforcer la crédibilité de sa position de négociation
Les risques à considérer
L'earn-out n'est pas sans inconvénients, et plusieurs cédants découvrent ces risques une fois l'entente signée :
Complexité juridique dans la rédaction des critères et des mécanismes de calcul
Critères parfois difficiles à mesurer de façon objective, notamment lorsqu'ils dépendent de méthodes comptables qui peuvent être interprétées différemment
Litiges possibles entre acheteur et vendeur quant à l'atteinte (ou non) des cibles
Dépendance du vendeur envers les décisions de gestion de l'acheteur : des choix stratégiques post-acquisition (réduction d'investissements, changement de priorités, intégration à une structure plus large) peuvent influencer, positivement ou négativement, la capacité de l'entreprise à atteindre les cibles fixées
C'est pourquoi la négociation d'un earn-out doit prévoir des mécanismes clairs de gouvernance, de reddition de comptes et, idéalement, un droit de regard du vendeur sur les décisions susceptibles d'affecter les résultats mesurés.
La variante : le reverse earn-out
Une structure inversée existe également : le reverse earn-out. Dans ce cas, l'acheteur paie le prix total dès la clôture, puis une portion peut être remboursée à l'acheteur si les objectifs de performance ne sont pas atteints. Cette approche est parfois privilégiée par des vendeurs qui exigent une plus grande certitude de paiement dès la clôture, tout en acceptant un risque de remboursement partiel.
Un outil stratégique, à condition d'être bien structuré
L'earn-out est particulièrement pertinent dans le contexte actuel du repreneuriat au Québec, où de nombreux cédants ont des attentes de prix élevées pour une entreprise qu'ils ont bâtie sur plusieurs décennies, tandis que les acheteurs cherchent à limiter leur risque dans un contexte économique incertain. Bien structuré, l'earn-out permet de rapprocher ces deux réalités et de conclure des transactions qui, autrement, resteraient bloquées sur la seule question du prix.
Chez Optivest, nous accompagnons les entrepreneurs québécois dans la structuration de mécanismes de earn-out équilibrés, protégeant à la fois les intérêts du cédant et ceux de l'acquéreur, dans le cadre d'un processus complet de transfert d'entreprise : valorisation, modélisation financière, négociation et coordination avec les avocats et notaires.
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